Dasar hukum:
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Berdasarkan Pasal 78 Ayat (1) Undang-Undang No. 40 Tahun 2004 tentang Perseroan Terbatas (“UU 40/2007”) ada 2 (dua) macam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yaitu:
- RUPS tahunan; dan
- RUPS lainnya.
Dalam RUPS tahunan, undang-undang mengamanatkan diadakan wajib dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir. Hal ini berbeda-beda tergantung dari tahun buku masing-masing perusahaan. Namun hal ini merupakan kewajiban bagi seorang direksi maupun sebagai seorang komisaris, secara teori dikenal dengan istilah fiduciary duty.
Pasal 79 UU 40/2007
Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 78 ayat (2) dan RUPS lainnya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 78 ayat (4) dengan didahului pemanggilan RUPS.
Sedangkan dalam RUPS lainnya atau kadang dalam praktik dikenal dengan istilah RUPS Luar Biasa, dapat dilakukan sesuai dengan kebutuhan untuk kepentingan perusahaan. Hal ini dimaksudkan apabila ada kepentingan perusahaan yang tidak atau belum diakomodir dengan atau tanpa ada RUPS tahunan maka dapat meminta diselenggarakannya RUPS. Sehingga, sesuai dengan Pasal 79 Ayat (2) Angka 1 UU 40/2007, organ perseroan yang dapat mengajukan diadakannya RUPS Luar Biasa adalah pemegang saham (mewakili 1/10) dan Dewan Komisaris. Pasal ini dimaksudkan agar Dewan Komisaris dan para pemegang saham dapat menjadi roda penggerak bisnis perseroan untuk menuntut Direksi melakukan keputusan yang dianggap bisa menguntungkan perusahaan.
Bagaimanapun juga, membuat pertanggungjawaban kepada pemberi tugas ada salah satu beban yang harus dilaksanakan oleh seorang penerima tugas. Namun, bagaimana jika Direksi maupun Dewan Komisaris tidak melaksanakan penyelenggaraan RUPS Luar Biasa dari para pemegang saham yang mewakili hak suara secara sah ?
Dalam praktiknya, seringkali para pemegang saham tidak dapat menyampaikan usul maupun diberi kesempatan memeriksa secara jelas dan rinci pertanggungjawaban perusahaan. Melalui surat tercatat, para pemegang saham dapat menyampaikan hal tersebut kepada Direksi dan/atau Dewan Komisaris. Jika telah lewat waktu yang ditentukan tetapi tidak ada tindak lanjut dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris, maka hal ini dapat dianggap sebagai kelalaian atas fiduciary duty yang dilakukan oleh Direksi dan/atau Dewan Komisaris. Atas hal tersebut, Pasal 80 Ayat (1) UU 40/2007 memberikan opsi kepada pemegang saham untuk menyelenggarakan RUPS Luar Biasa melalui putusan Pengadilan.
Pasal 80 Ayat (1) UU 40/2007
Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 79 ayat (5) dan ayat (7), pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin kepada pemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut.
Hal yang perlu diketahui dalam hal penyelenggaraan RUPS tahunan dan RUPS lainnya ialah bahwa penyelenggaraan RUPS merupakan tugas dan tanggung jawab dari Direksi maupun Dewan Komisaris, hal ini dikarenakan pengangkatan Direksi dan/atau Dewan Komisaris dilakukan melalui RUPS, sehingga sudah sepatutnya kedua organ perseroan tersebut memberikan laporan pertanggungjawaban kepada para pemegang saham melalui RUPS. Hal ini memposisikan RUPS sebagai sarana untuk melindungi hak-hak dari pemegang saham atas berjalannya perusahaan yang dikelola oleh Direksi, dikarenakan Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab secara penuh atas pengurusan perusahaan untuk kepentingan perusahaan.